投资者适当性管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范民商基金销售(上海)有限公司(以下简称“公司”)销售行为,指导投资者适当性管理制度的有效落实,维护投资者合法权益,依据《证券投资基金法》、《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称《办法》)、《证券投资基金销售管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券投资基金销售适用性指导意见》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及其他法律法规,制定本制度。
第二条 公司向投资者公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金(包括创业投资基金)基金产品,或者为投资者提供相关业务服务的(以下统称基金产品或者服务),适用本制度。
第三条 投资者适当性是指公司在销售基金产品或者服务的过程中,根据投资者的风险承受能力销售不同风险等级的基金产品或者服务,把合适的基金产品或者服务卖给合适的投资者。
第二章 一般规定
第四条 公司应确保基金产品销售行为合法合规, 同时确保基金产品销售的适当性, 投资风险的提示, 加强对投资者教育, 促进基金产品市场稳定、健全的发展。
第五条 公司应建立健全、有效的基金产品销售适当性管理规则, 完善基金产品销售的管理工作、加强销售人员的业务培训, 尽力避免因销售工作不善而导致的各类风险。
第六条 公司在销售基金产品的工作中, 应注重合理分析投资者的各项要素、根据投资者的风险承受能力以及投资需求销售不同风险等级的基金产品, 把合适的基金产品卖给合适的投资者。
第七条 公司应使用基金产品销售业务信息管理平台支持基金产品销售适当性在基金产品销售中的运用。
第三章 适当性制度的实施原则
第八条 投资者利益优先原则。当公司或基金销售人员的利益与投资者的利益发生冲突时,优先保障投资者的合法利益。
第九条 客观性原则。建立科学合理的方法,设置必要的标准和流程,保证适当性管理的实施。对基金管理人、基金产品或者服务和投资者的调查和评价,尽力做到客观准确,并作为基金销售人员向投资者推介合适基金产品或者服务的重要依据。
第十条 有效性原则。通过建立科学的投资者适当性管理制度与方法,确保投资者适当性管理的有效执行。
第十一条 差异性原则。对投资者进行分类管理,对普通投资者和专业投资者实施差别适当性管理,履行差别适当性义务的重要依据。
第十二条 全面性原则。公司将基金产品销售适当性作为内部控制的重要组成部分, 将基金产品销售适当性贯穿于基金产品销售的各个业务环节, 对基金管理人、基金产品和投资者都要了解并做出全面的评价。
第十三条 及时性原则。公司根据实际情况应当及时更新基金产品的风险评价和投资者的风险承受能力评价。
第四章 适当性制度的实施细则
第十四条 对基金管理人进行尽职调查:
(一) 在公司选择销售基金产品或者服务前, 公司营销部必须对基金管理人进行尽职调查, 以确定与基金管理人的基金产品销售合作事宜。
(二) 在公司选择销售基金产品或者服务时,了解基金管理人的诚信状况、经营管理能力、投资管理能力、产品设计能力和内部控制情况,并可将调查结果作为是否销售该基金管理人产品或者服务、是否向投资者推介该基金管理人的重要依据。
第十五条 公司人事部应建立对销售人员的考核、监督 问责、培训等机制规范销售人员履行投资者适当性工作职责的情况。公司不得采取鼓励其向投资者销售不适当基金产品或者服务的考核、激励机制或措施。
第十六条 公司人事部应加强对销售人员的日常管理,建立管理档案,对销售人员行为、诚信、奖惩等方面进行记录。
第十七条 公司及相关人员应对履行投资者适当性管理职责过程中获取的投资者信息、投资者风险承受能力评价结果等信息和资料严格保密,防止该等信息和资料泄露或被不当利用。
第十八条 公司营销部应建立健全普通投资者回访制度,对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例进行回访,对持有 R5 等级基金产品或者服务的普通投资者增加回访比例和频次。
第十九条 营销部对回访时发现的异常情况进行持续跟踪,对异常情况进行核查,存在风险隐患的及时排查,并定期整理总结,以完善投资者适当性制度。
第二十条 回访内容包括但不限于以下信息:
(一) 受访人是否为投资者本人;
(二) 受访人是否已知晓基金产品或者服务的风险以及相关风险警示;
(三) 受访人是否已知晓自己的风险承受能力等级、购买的基金产品或者接受的服务的风险等级以及适当性匹配意见;
(四) 受访人是否知晓承担的费用以及可能产生的投资损失;
(五) 公司及其工作人员是否存在销售产品或者提供服务规定的禁止行为。
第二十一条 公司营销部应建立完备的投资者投诉处理体系,准确记录投资者投诉内容。妥善处理因履行投资者适当性职责引起的投资者投诉,及时发现业务风险,完善内控制度。
第二十二条 公司监察稽核部应每半年牵头开展一次投资者适当性管理自查。自查可以采取现场、非现场及暗访相结合的方式进行,并形成自查报告留存备查。自查内容包括但不限于投资者适当性管理制度建设及落实情况,人员考核及培训情况,投资者投诉处理情况,发现业务风险及时整改情况,以及其他需要报告的事项。
第二十三条 公司通过现场方式执行普通投资者申请成为专业投资者,向普通投资者销售高风险产品或者服务,调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见,向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节要录音或者录像;通过互联网等非现场方式执行的,公司应完善信息管理平台留痕功能,记录投资者确认信息。
第二十四条 公司应建立完善的档案管理制度,妥善保存投资者适当性管理业务资料。投资者适当性管理制度、投资者信息资料、告知警示投资者资料、录音录像资料、自查报告等至少保存 20 年。
第五章 投资者分类
第二十五条 公司营销部根据自然人投资者、机构投资者、金融机构资管产品的各自特点,向投资者提供具有针对性的投资者信息表。公司营销部设计风险测评问卷,并对投资者进行风险测评。
第二十六条 投资者分为专业投资者和普通投资者。
第二十七条 符合下列条件之一的是专业投资者:
(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构,包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等;经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
(二)上述机构面向投资者发行的资管产品,包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
(三)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。
(四)同时符合下列条件的法人或者其他组织:
1.最近 1 年末净资产不低于 2000 万元;
2.最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元;
3.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历
(五)同时符合下列条件的自然人:
1.金融资产不低于500万元,或者最近3年个人年均收入不低于 50 万元;
2.具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历,或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历,或者属于本条第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。前款所称金融资产,是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
第二十八条 专业投资者之外的投资者为普通投资者。
第二十九条 公司向投资者销售产品或者提供服务时,应当了解投资者的下列信息:
(一)自然人的姓名、住址、职业、年龄、联系方式,法人或者其他组织的名称、注册地址、办公地址、性质、资质及经营范围等基本信息;
(二)收入来源和数额、资产、债务等财务状况;
(三)投资相关的学习、工作经历及投资经验;
(四)投资期限、品种、期望收益等投资目标;
(五)风险偏好及可承受的损失;
(六)诚信记录;
(七)实际控制投资者的自然人和交易的实际受益人;
(八)法律法规、自律规则规定的投资者准入要求相关信息;
(九)其他必要信息。
第三十条 除第二十九条信息之外, 自然人投资者还要提供有效身份证件、出生日期、性别、国籍等信息。机构作为投资者的,还要向公司提供营业执照、开展金融相关业务资格证明、机构负责人或者法定代表人信息、经办人身份信息等资料。资管产品作为投资者的,要向公司提供产品成立、备案证明文件等资料及参照金融机构要求提交该产品管理人的机构信息。公司应告知投资者对其所填资料的真实性、有效性、完整性负责。
第三十一条 公司营销部在为投资者开立账户时,要以纸质或者电子文档的形式,向投资者提供信息表,要求其填写相关信息,并遵循以下程序:
(一)执行对投资者的身份认证程序,核查投资者的投资资格,切实履行反洗钱等法律义务;
(二)根据投资者的主体不同,提供相应的投资者信息表;
(三)核查自然人投资者本人或者代表金融机构及其产品的工作人员身份,并要求其如实填写投资者信息表;
(四)对投资者身份信息进行核查,并在核查工作结束之日起5个工作日内,将结果以及投资者类型告知投资者。
第三十二条 公司营销部根据规定,结合投资者信息表内容,对专业投资者资格进行认定。
第三十三条 公司营销部按照风险承受能力,将专业投资者及普通投资者由低到高至少分为 C1(含风险承受能力最低类别)、 C2、 C3、 C4、 C5 五种类型。
第三十四条 公司营销部向普通投资者以纸质或者电子文档形式提供风险测评问卷,对其风险承受能力进行测试,并遵循以下程序:
(一)核查参加风险测评的投资者或机构经办人员的身份信息;
(二)在测试过程中,任何人不得有提示、暗示、诱导、误导等行为对测试人员进行干扰,影响测试结果;
(三)风险测评问卷要在填写完毕后5个工作日内,得出相应结果。
第三十五条 公司营销部根据投资者信息表、风险测评问卷以及其它相关材料,对专业投资者和普通投资者风险等级进行综合评估,并在评估工作结束之日起5 个工作日内,告知投资者风险等级评估结果。
第三十六条 公司将 C1 中符合下列情形之一的自然人,作为风险承受能力最低类别投资者:
(一)不具有完全民事行为能力;
(二)没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失;
(三)法律、行政法规规定的其他情形。
第三十七条 普通投资者、专业投资者可以互相转化。
第三十八条 专业投资者转化为普通投资者的,要遵循以下程序:
(一)符合转化条件的专业投资者,通过纸质或者电子文档形式告知公司其转化为普通投资者的决定;
(二)公司营销部在收到投资者转化决定 5 个工作日内,对投资者的转化资格进行核查;
(三)公司营销部要在核查工作结束之日起 5 个工作日内,以纸质或者电子文档形式,告知投资者核查结果。
第三十九条 符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者,但公司有权自主决定是否同意其转化:
(一)最近 1 年末净资产不低于 1000 万元,最近 1 年末金融资产不低于 500 万元,且具有 1 年以上证券、基金、 期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织;
(二)金融资产不低于 300 万元或者最近 3 年个人年均收入不低于 30 万元,且具有 1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者 1 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。
第四十条 普通投资者转化为专业投资者的,要遵循以下程序:
(一)符合转化条件的普通投资者,要通过纸质或者电子文档形式向公司提出转化申请,同时还要向公司做出了解相应风险并自愿承担相应不利后果的意思表示;
(二)公司营销部要在收到投资者转化申请之日起 5 个工作日内,对投资者的转化资格进行核查;
(三)对于符合转化条件的,公司营销部要在 5 个工作日内,通知投资者以纸质或者电子文档形式补充提交相关信息、参加投资知识或者模拟交易等测试;
(四)公司营销部要根据以上情况,结合投资者的风险承受能力、投资知识、投资经验、投资偏好等要素,对申请者进行谨慎评估,并以纸质或者电子文档形式,告知投资者是否同意其转化的决定以及理由。
第四十一条 公司应建立投资者评估数据库,为投资者建立信息档案,并对投资者风险等级进行动态管理。公司应充分使用已了解信息和已有评估结果,避免投资者信息重复采集,提高评估效率。
第四十二条 投资者评估数据库应包含但不限于以下内容:
(一)投资者填写信息表及历次变动的内容;
(二)普通投资者过往风险测评结果;
(三)投资者风险承受能力及对应风险等级变动情况;
(四)投资者历次申请转化为专业投资者或普通投资者情况及审核结果;
(五)公司风险评估标准、程序等内容信息及调整、修改情况;
(六)监管机构及公司认为必要的其它信息。
第六章 基金产品或者服务风险等级划分
第四十三条 基金产品或者服务的风险等级按照风险由低到高顺序,划分为: R1、 R2、 R3、 R4、 R5 五个等级。
第四十四条 公司研究部对基金产品或者服务进行风险等级划分,应了解以下信息:
(一)基金管理人的诚信状况、经营管理能力、投资管理能力、内部控制情况、合法合规情况;
(二)基金产品或者服务的合法合规情况,发行方式,类型及组织形式,托管情况,投资范围、投资策略和投资限制概况,业绩比较基准,收益与风险的匹配情况,投资者承担的主要费用及费率。
第四十五条 基金产品或者服务风险等级划分要综合考虑以下因素:
(一)流动性;
(二)到期时限;
(三)杠杆情况;
(四)结构复杂性;
(五)投资单位产品或者相关服务的最低金额;
(六)投资方向和投资范围;
(七) 募集方式;
(八) 发行人等相关主体的信用状况;
(九) 同类产品或者服务过往业绩;
(十) 其他因素。
第四十六条 基金产品或者服务存在下列因素的,要审慎评估其风险等级:
(一)存在本金损失的可能性,因杠杆交易等因素容易导致本金大部分或者全部损失的产品或者服务;
(二)产品或者服务的流动变现能力,因无公开交易市场、参与投资者少等因素导致难以在短期内以合理价格顺利变现的产品或者服务;
(三)产品或者服务的可理解性,因结构复杂、不易估值等因素导致普通人难以理解其条款和特征的产品或者服务;
(四)产品或者服务的募集方式,涉及面广、影响力大的公募产品或者相关服务;
(五)产品或者服务的跨境因素,存在市场差异、适用境外法律等情形的跨境发行或者交易的产品或者服务;
(六)自律组织认定的高风险产品或者服务;
(七)其他有可能构成投资风险的因素。
第四十七条 公司营销部应根据研究部提供的信息, 定期对基金产品或者服务风险评估的结果进行更新, 并将过往的评估结果作为历史记录保存。
第七章 适当性匹配原则
第四十八条 根据专业投资者和普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立以下适当性匹配原则:
(一) C1 型(含最低风险承受能力类别)投资者可以购买 R1 级基金产品或者服务;
(二) C2 型投资者可以购买 R2 级及以下风险等级的基金产品或者服务;
(三) C3 型投资者可以购买 R3 级及以下风险等级的基金产品或者服务;
(四) C4 型投资者可以购买 R4 级及以下风险等级的基金产品或者服务;
(五) C5 型投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。
第四十九条 公司向投资者销售基金产品或者服务时,禁止出现以下行为:
(一)向不符合准入要求的投资者销售基金产品或者服务;
(二)向投资者就不确定的事项提供确定性的判断,或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的判断;
(三)向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务;
(四)向普通投资者主动推介不符合其投资目标的基金产品或者服务;
(五)向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务;
(六)其他违背适当性要求,损害投资者合法权益的行为。
第五十条 最低风险承受能力类别的普通投资者不得购买高于其风险承受能力的基金产品或者服务。除因遗产继承等特殊原因产生的基金份额转让之外,普通投资者主动购买高于其风险承受能力基金产品或者服务的行为,不得突破相关准入资格的限制。
第五十一条 公司在向普通投资者销售 R5 风险等级的基金产品或者服务时,应向其完整揭示以下事项:
(一)基金产品或者服务的详细信息、重点特性和风险;
(二)基金产品或者服务的主要费用、费率及重要权利、信息披露内容、方式及频率;
(三)普通投资者可能承担的损失;
(四)普通投资者投诉方式及纠纷解决安排。
第五十二条 普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或者服务的,基金销售要遵循以下程序:
(一)普通投资者主动向公司提出申请,明确表示要求购买具体的、高于其风险承受能力的基金产品或服务,并同时声明,公司及其工作人员没有在基金销售过程中主动推介该基金产品或服务的信息;
(二)公司对普通投资者资格进行审核,确认其不属于风险承受能力最低类别投资者,也没有违反投资者准入性规定;
(三)公司向普通投资者以纸质或电子文档的方式进行特别警示,告知其该产品或服务风险高于投资者承受能力;
(四)普通投资者对该警示进行确认,表示已充分知晓该基金产品或者服务风险高于其承受能力,并明确做出愿意 自行承担相应不利结果的意思表示;
(五)公司履行特别警示义务后,普通投资者仍坚持购买该产品或者服务的,公司可以向其销售相关产品或者提供相关服务。
第五十三条 公司向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务,应当履行特别的注意义务,包括制定专门的工作程序,追加了解相关信息,告知特别的风险点,给予普通投资者更多的考虑时间,或者增加回访频次等。
第五十四条 公司向普通投资者销售产品或者提供服务前,应当告知下列信息:
(一)可能直接导致本金亏损的事项;
(二)可能直接导致超过原始本金损失的事项;
(三)因经营机构的业务或者财产状况变化,可能导致 本金或者原始本金亏损的事项;
(四)因经营机构的业务或者财产状况变化,影响客户 判断的重要事由;
(五)限制销售对象权利行使期限或者可解除合同期限 等全部限制内容;
(六)本办法第二十九条规定的适当性匹配意见。
第八章 适当性内部管理
第五十五条 投资者信息发生重大变化的,公司应及时更新投资者信息,重新评估投资者风险承受能力,并将调整后的风险承受能力告知投资者。
第五十六条 公司销售的基金产品或者服务信息发生变化的,要及时依据基金产品或者服务风险等级划分参考标准,重新评估其风险等级。公司应建立长效机制,对基金产品或者服务的风险定期进行评价更新。
第五十七条 由于投资者风险承受能力或基金产品或者服务风险等级发生变化,导致投资者所持有基金产品或者服务不匹配的,公司要将不匹配情况告知投资者,并给出新的匹配意见。
第五十八条 公司应当通过内部控制程序保障基金产品销售适当性在基金产品销售各个业务环节的实施。
第五十九条 公司应当制定基金产品销售适当性相关的管理流程规则, 在基金产品销售业务信息管理平台中建设并维护和基金产品销售适当性相关的功能模块, 衔接好每一个基金产品销售的业务环节。
第六十条 公司应当具有足够的熟悉基金产品销售业务的专业人员, 从事基金产品销售业务的管理人员全部取得了基金行业从业资格。公司基金产品销售系统应当达到销售基金产品的条件, 适合全面推行销售业务。

第九章 附则
第六十一条 本制度依据现行法律法规制定,如遇新的法律法规与本制度不一致,公司将执行新的法律法规并相应调整本制度。
第六十二条 本制度公司一级管理制度,由风险控制委员会通过后发布实施,并授权营销部解释、修订。